【西藏旅游股份有限公司】

原标题：西藏旅游股份有限公司

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元  币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用  √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用  √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司围绕年度经营目标，聚焦旅游主业，克服各种不利因素，通过一系列创新和提升举措，推动公司总体业绩稳步增长：实现营业收入7,997.74万元，同比去年同期的7,511.88万元增长6.47%，归属于上市公司股东的净利润为743.41万元，同比去年同期的-1,590.21万元，实现了较大增长。报告期内，公司的工作重点是：

1、营销创新。报告期内，公司通过线下线上渠道整合、文旅活动等营销创新手段，持续加大景区资源和特色产品的推广力度。

上半年，公司邀请全国5000余家渠道商、合作伙伴，相继在西安、武汉、成都、重庆等地举办推介会23场次，极大提高了公司资源宣传力度；同时，公司与携程、美团、飞猪等知名OTA平台继续保持良好合作关系，景区门票、客运船游等产品线上推广效果明显。

公司成功主办自治区的“林芝第十七届桃花文化节”雅鲁藏布大峡谷分会场，并与世纪佳缘、马蜂窝联合举办“爱情朝圣之旅”，取得良好效果；公司举办的“扁带精英挑战赛”，创造了人类首次跨越最大峡谷的壮举；公司还通过多项现场活动，加强自驾游营销和新媒体渠道传播。

雪巴拉姆藏戏团继2018年成功巡演之后，坚持从区内走向区外的发展思路，进一步扩大国内演出的范围、场次和影响，上半年全国巡演在兰州、郑州、长沙、成都等多地成功举办，市场口碑较好，并保持良好的经营效果。《西藏人文地理》则通过与专业发行机构合作，推动杂志通过多种渠道走向全国市场。

2、产品创新。报告期内，公司以特色景区资源为依托，深度挖掘游客需求，相继推出一系列体验良好的产品和服务，培育公司新的利润增长点。

公司在雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区引入了热气球观光项目，吸引了大批本地游客和旅游团队体验，热气球在桃花节期间亮相，也对公司品牌推广起到了积极作用。

针对企业和行业客户，公司推出了特色会议主题产品，针对客户的个性化需求，提供高端定制化服务，取得客户的高度认可；同时，公司还针对年轻群体、摄影协会，推出爱情主题和摄影主题产品，创造性地满足了游客多元化需求。

公司在巴松措景区推出摆渡船、无动力水上项目，在雅鲁藏布大峡谷景区开发徒步观光等特色产品，使游客深度融入自然，达到体验和康养的双重效果。

3、服务提升。公司通过员工培训、服务设施改造以及智慧化手段，不断提升游客体验和满意度。

报告期内，公司各景区多次组织一线员工服务标准培训、导游培训，并在游客中心、乘车点、码头等地强化服务细节，增强服务意识、提升游客服务水平。

为进一步提升景区服务设施标准化，公司更新了导览图、指示牌、服务二维码等基础服务设施，在改善景区形象基础上提升了游客体验。

4、智慧旅游。报告期内，公司通过旅游服务与信息技术的有效结合、大数据赋能，持续提升公司景区运营效率和管理水平。

2019年上半年，公司在雅鲁藏布大峡谷景区推出数字化运营平台，提升客流管理和场景化服务水平，提高业务协同效率，实现游客画像和精准营销。该运营平台成熟之后，将逐步推向公司各景区，并服务于林芝市全域旅游。

针对游客手机应用习惯，公司通过信息化手段逐步实现“全流程场景化服务”，并借助“慧游大峡谷”小程序，向游客提供游前温馨提示、个性化推荐、游中导览和游后评价分享等服务。

目前，公司票务系统、分销系统等已上线运行，在为游客、渠道商提供便捷服务的同时，也提高了各业务单位自驱创值、现场转化的效率。

公司自有电子商务平台www.tibtour.com和“西藏旅游微官网（微信号：e-tibetravel）”自2018年下半年推出以来，访问量和粉丝数量快速提高，游客业务咨询和在线预订的响应速度和效率大大提高。

5、管理提升。报告期内，公司借助管理重构、流程梳理和全面预算管理等管理手段，提升公司整体的效率和效益。

通过管理重构，以景区为基础单位的自驱组织通过自我管理、自我创新，发展潜能不断释放。上半年，巴松措船队等多个业务单位通过自驱，超额完成业绩目标并实现价值分享。

通过流程梳理，公司明确了各项业务管理的基本流程，并对授权、分工和职责予以细化，在此基础上，公司各项业务管理日渐精细、科学，管理效率得以有效提升。

2019年，公司实行全面预算管理，上半年，公司通过明确经营目标、合理控制成本、财务垂直领导、收支两条线等一系列创新举措，有效降低了企业管控风险，推动企业整体业绩稳定增长。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用  √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用  √不适用

西藏旅游股份有限公司

董事长：赵金峰

董事会批准报送日期：2019年8月11日

证券代码：600749             证券简称：西藏旅游           公告编号：2019-039号

西藏旅游股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2019年8月5日以电子邮件方式发出通知，于2019年8月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

一、审议通过《公司2019年半年度报告及报告摘要》的议案

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.s.com.cn披露的《2019年半年度报告》及报告摘要全文。

二、审议通过《公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（    公告编号：2019-041号）。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年8月12日

证券代码：600749             证券简称：西藏旅游           公告编号：2019-040号

西藏旅游股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2019年8月5日以电子邮件方式发出通知，于2019年8月11日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席王曦女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

一、审议通过《公司2019年半年度报告及报告摘要》的议案

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2019年半年度报告》及报告摘要全文。

二、审议通过《公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（    公告编号：2019-041号）。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

监事会

2019年8月12日

证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2019-041号

西藏旅游股份有限公司

2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年6月30日的募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

截至2019年6月30日，公司本年度未使用募集资金,累计使用募集资金总额人民币144.83万元；尚未使用募集资金余额人民币58,722.89万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）；公司募集资金专户余额人民币5,722.89万元，与尚未使用募集资金余额差异人民币53,000.00万元，系公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用43,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2018年3月6日，公司、开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》（2018-016号）。

截至2019年6月30日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行开立的募集资金专户余额为 5,722.89万元，具体如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2019年6月30日，公司2019年度闲置募集资金现金管理产生的利息已全部转入募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2019年6月30日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币144.83万元，募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”

（二）募投项目先期投入及置换情况

无

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年3月8日，公司召开第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司董事会、监事会一致同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-014号）。

2019年1月21日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。2019年1月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。详见公司于2019年1月26日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005号）。

2、闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年3月19日，公司召开第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，并于2018年4月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。2019年3月28日，公司已将用于现金管理的43,000 万元闲置募集资金、闲置募集资金现金管理产生的收益全部归还至募集资金专用账户。有关募集资金用于现金管理的情况、闲置募集资金归还至募集资金专户的情况，以及2018年度募集资金存放与使用情况，请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2018-022号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-002号、2019-011号、2019-012号、2019-024号）。

2019年3月29日，公司召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；董事会、监事会一致同意使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-020号）。

2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2019年4月25日，公司与中国民生银行拉萨分行签署《中国民生银行理财产品合同（机构版）D》，使用暂时闲置的募集资金人民币 43,000 万元办理结构性存款业务。具体理财产品信息如下：

■

详见公司于2019年4月26日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2019-032号）。

2019年7月25日，公司赎回上述已到期结构性存款人民币43,000万元，实际年化收益率为3.70%，收回本金人民币43,000万元，获得理财收益人民币402.17万元。2019年7月26日，公司使用到期赎回的本金43,000万元,继续在中国民生银行股份有限公司拉萨分行办理人民币结构性存款业务。

截至目前，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的情况如下：

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详见公司于2019年7月25日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（2019-038号）。

（四）节余募集资金使用情况

无

（五）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。报告期内，公司已终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。

本次终止募投项目，是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业务发展战略调整，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响。本次募投项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，以提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力，实现股东利益的最大化。

该事项已于2019年3月29日，经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》。详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的《关于终止募投项目的公告》（2019-19号），以及公司于2019年4月20日披露的《2018年年度股东大会决议公告》（2019-031号）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年8月12日

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

编制单位：西藏旅游股份有限公司                                          单位：人民币万元

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公司代码：600749公司简称：西藏旅游

西藏旅游股份有限公司