迅游科技一致行动人内讧,尚有14.17亿商誉待解决 行动一致
时间：2019-09-10 20:05:57 来源：小苹果范文网 本文已影响 人 
原标题：一致行动人内讧，尚有14.17亿商誉待解决 来源：金色光
近日，迅游科技披露公告，作为一致行动人的公司董事长和总裁在董事会上互相罢免。次日，深交所立马下发关注函，问询这一事项。此外，因借款纠纷，控股股东兼总裁袁旭及其一致行动人天成投资、天宇投资所持公司股份已被司法冻结。不仅如此，据公司财报显示，公司2018年因商誉，计提减值准备8.53亿，尚存14.17亿商誉待解决。
据公开资料显示，四川迅游网络科技股份有限公司（证券简称：迅游科技，证券代码：300467.SZ）主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移动互联网应用软件的流量广告服务业务。互联网加速服务业务主要产品为“迅游网游加速器”和“迅游手游加速器”。子公司狮之吼主营业务为向全球移动互联网市场推出移动应用软件产品和服务，通过建立的庞大的用户流量平台从而实现广告展示收入。
董事长、总裁互相罢免引深交所关注发函
2019年9月5日，迅游科技披露公告，在公司第三届董事会第八次会议上，公司董事长和总裁互相罢免。
合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭先生、陈俊先生共同提议免除章建伟先生的董事长职务，理由为：章建伟先生作为公司董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。该议案4票同意，3票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。同时袁旭、陈俊共同提议推举袁旭为董事长候选人，该议案4票同意，3票反对，0票弃权。
同时，董事长章建伟则提议罢免袁旭总裁职务，理由为：袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿的投资减值损失。袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务；按照《公司法》一百四十七条，《公司章程》第九十六条之第（五）条“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；且袁旭长期不向董事会汇报经营层各项工作进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。该议案1票同意，6票反对，0票弃权，未通过审议。同时，董事长章建伟先生提议由自己兼任公司总裁，理由为：鉴于总裁袁旭已存在上述问题，加之其忙于自己债务债权人的沟通，已经没有精力在公司经营层面工作。目前成都市地方政府纾困工作正在推进中，章建伟是公司创始人，需要稳住上市公司大局，做好与政府、监管部门的沟通工作，有责任和义务承担重任。该议案1票同意，6票反对，0票弃权，同样未通过审议。
次日，深交所对公司董事长和总裁互相罢免一事立马发函问询。深交所指出，2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于2017年6月18日签署《一致行动协议之补充协议》，目前三人一致行动关系尚未解除。对此，深交所要求结合相关法律法规、公司章程以及一致行动协议，核实说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动协议。
深交所还要求核实说明召开董事会审议上述罢免议案的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的重大信息，以及控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响，是否会影响公司纾困事项的推进。核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更，请律师发表明确意见。核实说明议案需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需要回避表决，并请律师发表明确意见。
此外，深交所还要求袁旭说明与公司对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实际控制人发生大额非经营性资金往来的具体情况，是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为；请公司说明与逸动无限诉讼事项的进展情况；请章建伟说明提议中所列事项是否属实，并提供相关证据。
控股股东兼总裁袁旭的股份被司法冻结
其实，上述被罢免的公司实际控制人袁旭，其持有的上市公司股份已经全部被司法冻结。
近日，迅游科技接到公司控股股东、实际控制人之一袁旭先生告知，并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉袁旭先生及其一致行动人厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）所持公司股份被司法冻结或轮候冻结。
袁旭先生直接持有公司股份21,853,924股，占公司总股本的9.78%，已经全部被司法冻结。天成投资直接持有公司股份8,849,557股，占公司总股本的3.96%，全部被司法冻结。天宇投资直接持有公司股份2,528,445股，占公司总股本的1.13%，全部被司法冻结。袁旭先生及其一致行动人天成投资、天宇投资所持公司股份被司法冻结合计占股14.87%。
上述司法冻结及轮候冻结系因天成投资、天宇投资与中航信托股份有限公司借款纠纷所致（袁旭先生均为借款担保方），中航信托向四川省成都市中级人民法院申请采取诉前财产保全措施，对天成投资、天宇投资所持公司股份进行司法冻结，对袁旭先生所持公司股份进行轮候冻结。
对并购狮之吼产生的商誉计提减值准备8.53亿元，商誉尚存14.17亿
此外，我们发现，公司2018年产生了不小的商誉计提减值准备。2018年年报显示，并购子公司狮之吼移动互联网广告展示服务业务营业收入4.63亿元，占比63.38%，互联网加速服务业务营业收入2.68亿元，占比36.62%。2018年度营业收入7.31亿元，同比增加162.76%，但净利润亏损7.90亿元，同比下降871.82%，主要原因系公司合计计提资产减值损失10.17亿元，主要包括对并购狮之吼产生的商誉计提减值准备8.53亿元、对投资逸动无限形成的长期股权投资计提减值准备1.32亿元、对投资锤子科技形成的可供出售金融资产计提减值准备3000万元。2019年半年报，营业收入2.64亿元，同比下降25.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6988万元，同比下降32.02%；经营活动产生的现金流量净额8257万元，同比下降31.57%，营业收入、净利润和经营性现金流同时大幅下滑。
根据此前收购时的交易对方承诺，狮之吼业绩承诺期为2017年至2019年，约定2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1.92亿元、人民币2.496亿元及人民币3.24亿元。截止2018年12月31日，2017年度当期业绩完成金额1.94亿元，业绩完成率100.93%；2018年度当期业绩完成金额22,459.49万元，业绩完成率89.98%。因此，2018年，狮之吼并购商誉22.70亿元，减值8.53亿元，剩余商誉14.17亿元。
2019年若仍然没有完成业绩承诺，账面上14.17亿元并购商誉将继续减值，对讯游网络2019年业绩形成较大压力。
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