关于《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的问询函》回复的公告:证券时报网
时间：2018-10-25 08:02:48 来源：小苹果范文网 本文已影响 人 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日收到深圳证券交易所发出的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第743号）。公司对问询函的问题逐项进行了分析和落实。现将问询函有关问题的回复公告如下：
一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、决策过程以及合规性。
回复：
1、终止本次交易的具体原因
公司股票于2018年6月19日开市起停牌后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进发行股份购买资产的各项工作，相关中介机构全面开展尽职调查相关工作。
公司自筹划本次发行股份购买资产事项以来，与相关各方积极推进相关工作，与交易对方及标的公司就本次发行股份购买资产事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次发行股份购买资产事项方案进行了充分协商和论证，但由于本次交易标的主体涉及境内和境外，且涉及交易对方旗下资产整合，预计资产整合和股权结构调整时间较长，为避免对双方业务合作的影响，公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次发行股份购买资产方案。
2、终止本次交易的决策过程
公司根据尽职调查情况，与交易对方对本次交易方案、资产整合方案等进行多次的沟通与磋商，预计资产整合和股权结构调整时间较长，为避免对双方业务合作的影响，公司与交易对方协商后双方遂决定终止本次发行股份购买资产事宜。为加强双方合作，公司拟与交易对方成立合资公司，以合资公司为载体发挥各方的协同优势，优先开展业务合作，待标的公司资产整合和股权结构调整完成后，根据调整和规范情况以及各方协商情况，采取现金方式收购标的公司股权，公司已就此与交易对方签订备忘录，尚存在一定不确定性，具体交易安排以双方进一步协商后签订的正式协议为准。2018年10月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，广发证券发表了核查意见。
公司就相关终止事宜于2018年10月19日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《摩登大道时尚集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》以及《广发证券股份有限公司关于公司终止发行股份购买资产事项的核查意见》等相关内容。
3、终止本次交易的合规性
2018年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》。
公司独立董事发表了关于终止筹划发行股份购买资产事项的独立意见，认为本次终止筹划发行股份购买资产事项是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，同意公司终止筹划本次发行股份购买资产事项。
广发证券股份有限公司发表了关于公司终止发行股份购买资产事项的核查意见，认为本次发行股份购买资产事项停牌期间信息披露真实，事项终止的原因合理，符合广发证券从交易各方了解到的客观事实。摩登大道终止本次发行股份购买资产的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，公司终止筹划本次发行股份购买资产的决策程序合法合规，终止本次交易的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进发行股份购买资产的不确定性而做出的。后续待标的公司资产整合和股权结构调整完成后，根据调整和规范情况以及各方协商情况，公司拟采取现金方式收购标的公司股权，公司已就此与交易对方签订备忘录，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险。
二、你公司及中介机构在本次重大资产重组筹划、推进期间开展工作的情况。
回复：
公司股票于2018年6月19日开市起停牌后，公司与广发证券股份有限公司、北京市中伦（广州）律师事务所、普华永道咨询（深圳）有限公司等中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。
各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构于发行股份购买资产停牌期间开展工作的具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产启动阶段
（1）论证确认公司本次筹划的重大事项不构成重大资产重组；
（2）初步磋商本次发行股份购买资产方案；
（3）商议确定本次交易初步时间表；
（4）交易双方就意向性协议主要条款进行深入讨论；
（5）公司与各中介方根据相关规定及保密协议相关要求登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录；
（6）对标的公司业务、财务等各方面进行初步尽调。
2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况
（1）中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况 进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要管理人员进行访谈等；
（2）基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取，以及对标的公司及其主要关联方银行流水的查验等；
（3）各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，拟定相关合同、协议并积极协调交易双方对交易细节进行深入磋商，持续推进项目进程。
（4）探讨终止本次发行股份购买资产事项和继续推进的调整方案。
三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
回复：
公司对与本次发行股份购买资产相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：
1、公司本次发行股份购买资产的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；
2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告，并提示了本次发行股份购买资产事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议。
公司关于本次发行股份购买资产相关的信息披露公告如下：
（1）筹划发行股份购买资产期间
公司筹划以现金和发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年6月19日开市起临时停牌。公司于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月19日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月20日、8月28日、8月30日、9月4日、9月11日、9月18日、9月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-072）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-073）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-076）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-078）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-080）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-081）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-091）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-093）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-094）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-098）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-102）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-103）。
（2）本次发行股份购买资产事项的终止
2018年10月19日，公司披露了《摩登大道时尚集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》以及《广发证券股份有限公司关于公司终止发行股份购买资产事项的核查意见》。
经核查，公司董事会认为，公司在推进本次发行股份购买资产期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进发行股份购买资产的各项工作，同时安排本次交易相关的财务顾问、律师事务所等中介机构开展了尽职调查工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每 5 个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。
在知悉发行股份购买资产事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《摩登大道时尚集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》，并在公告中说明了本次发行股份购买资产所做的工作、终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，公司关于对本次发行股份购买资产事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。
四、终止本次发行股份购买资产的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
回复：
1、公司对终止本次交易的后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺，自复牌公告之日起二个月内不再筹划发行股份购买资产事项。本次筹划发行股份购买资产事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大影响。
此外,为加强公司与交易对方的业务合作，公司拟将交易对方成立合资公司，以合资公司为载体发挥各方的协同优势，优先开展业务合作，待标的公司资产整合和股权结构调整完成后，根据调整和规范情况以及各方协商情况，采取现金方式收购标的公司股权，具体交易安排以双方进一步协商后签订的正式协议为准。
2、拟采取的违约处理措施（如有）
本次交易终止为交易各方协商一致的结果，各方不存在任何争议或纠纷。公司与标的公司实际控制人签署的意向协议及保密协议除保密 条款具有约束力外，其他条款仅为意向性条款，不存在约束力，公司终止本次发行股份购买资产不涉及违约处理措施。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
经核查，公司不存在应当说明的其他事项。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2018年10月25日
