深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告_漫步者股份有限公司

原标题：深圳市科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002351          证券简称：漫步者公告编号：2019-030

深圳市漫步者科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年7月22日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2019年7月16日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司注册资本变更暨〈公司章程〉修订案》的议案。

本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

《〈深圳市漫步者科技股份有限公司章程〉修订案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》。

董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

《关于全资子公司日常关联交易的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2019-032。

三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《风险投资管理制度》的议案。

《风险投资管理制度》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》。

董事会同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过5亿元人民币，有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用。

独立董事对该议案发表了独立意见，公司及控股子公司目前自有资金充裕，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过5亿元人民币，有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2019-033。

五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会》的议案。

同意于2019年8月8日（星期四）下午14:30起召开2019年第一次临时股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2019年8月2日（星期五），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2019-034。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月二十三日

证券代码：002351            证券简称：漫步者公告编号：2019-031

深圳市漫步者科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年7月16日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2019年7月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经各位监事审议，通过了如下议案：

一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》。

同意北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币198.69万元（未税），期限三年，从2019年10月1日起至2022年9月30日止。

二、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》。

同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过5亿元人民币，有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

监事会

二〇一九年七月二十三日

证券代码：002351            证券简称：漫步者 公告编号：2019-032

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于全资子公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）拟与关联公司北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币198.69万元（未税），期限三年，从2019年10月1日起至2022年9月30日止。该日常关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议5票同意,0票反对，0票弃权审议通过。公司董事长张文东先生、董事肖敏先生、董事王晓红女士为北京爱迪发股东，董事张文昇先生为张文东先生一致行动人，因此该议案回避表决。审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。独立董事对以上关联交易出具了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，以上日常关联交易均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。以上日常关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该项日常关联交易预计已在《2019年度公司日常关联交易预计公告》中详细披露，详见2019年4月27日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2019-016。

二、 关联人介绍和关联关系

北京爱迪发科技有限公司

①基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

截至2018年末，总资产2,644.39万元，净资产2,530.49万元，2018年度净利润14.96万元。

②与上市公司的关联关系：公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

③履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（以上关联公司财务数据未经审计）

三、 关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

2、关联交易协议签署情况

本公司全资子公司北京爱德发与关联公司北京爱迪发协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币198.69万元（未税），期限三年，从2019年10月1日起至2022年9月30日止。

四、 关联交易目的和对公司经营的影响

上述关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

五、 独立董事意见

以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：该项日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、 备查文件目录

1、公司《第四届董事会第十五次会议决议》；

2、公司《第四届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可》；

4、《独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董事会

二O一九年七月二十三日

证券代码：002351                证券简称：漫步者  公告编号：2019-033

深圳市漫步者科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，为优化公司自有闲置资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，公司及控股子公司拟向公司股东大会提请授权使用不超过5亿元自有闲置资金进行风险投资，有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。详细情况公告如下：

一、风险投资概述

1、投资目的

为提高公司自有闲置资金使用效率，在不影响公司正常经营及主营业务开展的情况下，公司及控股子公司拟利用自有闲置资金进行风险投资，增加公司现金资产的收益。

2、投资额度

公司及控股子公司拟循环使用不超过5亿元的自有闲置资金进行风险投资。

3、投资品种

公司及控股子公司运用自有闲置资金进行风险投资，包含但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

4、投资期限

公司及控股子公司根据资金使用计划确认投资期限。本议案有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源

全部为自有资金。

本议案在董事会表决时，经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署风险投资相关的协议、合同。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

2、风险控制措施

（1）公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、信息管理、信息披露和内部信息报告程序等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

三、对公司的影响

公司及控股子公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，不会影响公司及控股子公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用自有闲置资金进行风险投资，提高资金使用效率，加强资金管理能力，增加收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

四、独立董事与监事会对公司使用自有闲置资金进行风险投资的意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，并对公司及控股子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

公司及控股子公司目前自有资金充裕，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过5亿元人民币，有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，

（二）监事会发表意见如下：

公司及控股子公司目前自有资金充裕，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过5亿元人民币，有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，

五、其他

1、公司不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、 备查文件

1、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、 《独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；

3、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月二十三日

证券代码：002351           证券简称：漫步者  公告编号：2019-034

深圳市漫步者科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会

2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会

3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召于2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年8月8日召开公司2019年第一次临时股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、现场会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年8月8日（星期四）下午14:30起

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月8日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年8月7日15:00）至投票结束时间（2019年8月8日15:00）期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

6、股权登记日：2019年8月2日（星期五）

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员。

③公司聘请的见证律师。

④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

二、 会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

具体提案如下：

1、 审议《关于公司注册资本变更暨〈公司章程〉修订案》的提案；

2、 审议《关于使用自有闲置资金进行风险投资的提案》。

根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，以上议案均需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。第一项提案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

以上提案的详细内容详见2019年7月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、 提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、 会议登记方法

1、登记时间：2019年8月5日至2019年8月7日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2019年8月8日上午9:30~11:30。

2、登记地点：深圳市南山区科技园深南大道9998号万利达科技大厦22层9单元公司办公室。

3、登记方式：

①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

5、联系方式：

联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

联系电话：0755-86029885

联系传真：0755-26970904

6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 备查文件

1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市漫步者科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362351。

2. 投票简称：“漫步投票”。

3. 填报表决意见或选举票数。

本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月8日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月7日下午3:00，结束时间为2019年8月8日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市漫步者科技股份有限公司：

本人（委托人）授权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人股东账号：持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）：受托人身份证号码：

委托人授权受托人表决事项如下：

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委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日