北京北纬通信科技股份有限公司2018第三季度报告 证券时报网
时间：2018-10-27 04:05:48 来源：小苹果范文网 本文已影响 人 
北京北纬通信科技股份有限公司
证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号：2018-048
2018
第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人傅乐民、主管会计工作负责人张文涛及会计机构负责人(会计主管人员)张文涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
■
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-047
北京北纬通信科技股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2018年10月24日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年10月26日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年第三季度报告》正文及全文
与会监事对公司董事会编制的《2018年第三季度报告》进行了审核，发表如下审核意见：
经审核，我们认为董事会编制和审议公司《2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年第三季度报告正文》刊登于2018年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》，三季报全文详见巨潮资讯网。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资设立子公司推行手机游戏业务合伙人计划的议案》
公司为了健全激励约束机制，调动核心人员的积极性，形成共创共赢的合伙人文化，制定了《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》，并经2018年7月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。现拟针对公司手机游戏业务领域率先推行合伙人计划，以提高员工凝聚力，助力其探索发展。
具体内容详见刊登于2018年10月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资设立子公司推行手机游戏业务合伙人计划的公告》。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 监事会
二○一八年十月二十六日
证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-046
北京北纬通信科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年10月26日上午10:00以通讯方式召开，会议已于2018年10月24日以电子邮件方式发出通知和会议议案。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《2018年第三季度报告》正文及全文
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2018年第三季度报告正文》刊登于2018年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》，三季报全文详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于投资设立子公司推行手机游戏业务合伙人计划的议案》
公司为了健全激励约束机制，调动核心人员的积极性，形成共创共赢的合伙人文化，制定了《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》，并经2018年7月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。现拟针对公司手机游戏业务领域率先推行合伙人计划，以提高员工凝聚力，助力其探索发展。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资金额在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事张军、刘宁回避表决。
具体内容详见刊登于2018年10月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资设立子公司推行手机游戏业务合伙人计划的公告》。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年10月27日巨潮资讯网。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二○一八年十月二十六日
证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-049
北京北纬通信科技股份有限公司
关于投资设立子公司
推行手机游戏业务合伙人计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北纬”）为了健全公司激励约束机制，调动核心人员的积极性，践行“共同创造，共同担当，共同分享”的发展理念，形成共创共赢的合伙人文化，制定了《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》（以下简称“合伙人计划”），并经2018年7月16日公司2018年第一次临时股东大会审议通过。现拟针对公司手机游戏业务领域率先推行合伙人计划，以提高员工凝聚力，助力其探索发展。具体方案如下：
1、为便于对合伙人所持手机游戏业务子公司股权进行管理，合伙人设立有限合伙企业作为持股平台。公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（以下简称“永辉创投”）与公司手机游戏事业部总经理刘军等游戏业务核心员工共同设立非强制跟投合伙企业一南京志合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京志合”）；永辉创投与公司中高层管理人员共同发起设立强制跟投合伙企业一南京君合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京君合”）。永辉创投为上述合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
2、北纬拟与两家合伙企业共同出资设立游戏业务子公司北京北纬蜂巢互娱科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），注册资本2500万元，其中，北纬认缴出资1750万元，持有70%股权，南京志合认缴625万，持有25%股权，南京君合认缴125万，持有5%股权。
（二）对外投资履行审批程序情况
1、因南京君合有限合伙人包括公司董事张军、刘宁、财务总监张文涛、董事会秘书黄潇等4名本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易，本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
2、本次对外投资交易事项已由公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。董事张军、刘宁为南京君合有限合伙人，属于关联董事，对该事项回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方介绍
(一)南京志合创业投资合伙企业（有限合伙）
由公司全资子公司永辉创投及公司手机游戏事业部核心员工共同发起设立，全体合伙人总计认缴出资不超过人民币625万元，公司对其有限合伙人进行考核，根据考核结果，合伙人可分期实缴所认缴出资额。
公司手机游戏事业部于2017年8月份引入了新的管理者及自研团队，该团队核心人员具备10年以上网络游戏发行经验。主要成员介绍如下：
刘军，1981年出生。2001年进入游戏行业，曾担任乐动卓越公司副总裁，负责发行《网络三国》、《金庸online》、《石器时代》、《仙境传说》、《吞食天地》、《三国群英传》、《富甲三国》、《浪漫庄园》、《特种部队》、《我叫MT外传》、《我叫MT2》等多款知名游戏产品。2017年7月至今任本公司游戏事业部总经理。
张子鸣，1985年出生。毕业于Anglia Ruskin University (安格利亚鲁斯金大学）计算机科学专业，获学士学位。具备10年以上技术开发经验，曾为独立游戏制作人，先后制作《Flying Daggers》、《Lines Lines》、《Bells Jump》、《Super Mole Smash》、《Flappy Flaps》、《Little Block》、《Flock Together UP!》等多款手游产品。其中《Flying daggers》获得2012 GDC IGF亚太地区专业组最佳美术奖，多款产品获得Apple Store推荐。2017年7月至今任本公司游戏事业部游戏制作人。
（二）南京君合创业投资合伙企业（有限合伙）
由公司全资子公司永辉创投及公司中高层管理人员共同发起设立，全体合伙人总计认缴出资不超过人民币125万元，根据合伙协议的约定以现金方式一次性实缴完成。
三、投资标的基本情况
北京北纬蜂巢互娱科技有限公司（以下简称“蜂巢互娱”）系新发起设立，为公司手机游戏业务合伙人计划项目子公司，注册资本拟为2500万元，注册地拟为北京市，经营范围拟为：互联网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。
本公司拟认缴出资1750万元，南京志合拟认缴出资625万元，南京君合拟认缴出资125万元，本公司出资来源为自有资金。公司对蜂巢互娱设定业绩考核目标，南京志合全体合伙人应在个人考核条件和业绩考核条件均获得满足时，分期实缴所认缴出资额，该合伙企业最终持有蜂巢互娱的股权比例将按照考核结果确定。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次为推行合伙人计划而新设公司遵循协商一致、协同发展的原则，本公司、南京志合及南京君合分别认缴1750万元、625万元、125万元蜂巢互娱的注册资本，分别对应70%、25%和5%的股权，价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
随着公司向移动互联网业务转型的完成，公司将加大对业务的管理和开拓布局力度，积极推进业务和团队整合，促进各块业务模块健康发展。
承载公司手游业务的手机游戏事业部2017年引入新管理层及技术团队，梳理组织架构、调整发展策略，聚焦海外游戏引入的同时，组建自研团队进行针对海外市场的产品研发，目前产品已经研发完成，预计于2019年度在全球市场上线。本次手机游戏业务实施合伙计划有利于调动核心人员的积极性和凝聚力、建立完善的激励约束和利益共享、风险共担机制，促进游戏战略目标的实现，实现游戏业务长期稳定发展。不存在违反法律、法规的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。目前蜂巢互娱尚处于筹建阶段，本次交易事项对公司无重大影响，但对公司业务战略布局及未来发展有积极作用。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
针对公司游戏业务推行合伙人计划有利于调动核心人员的积极性、建立完善的激励约束机制，实现游戏业务长期稳定发展。长远来看，对公司业务战略布局及未来发展有积极作用。本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为，不会影响公司的独立性。董事会在审议此交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议。
2、公司第六届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事相关独立意见。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十六日
