浙江众合科技股份有限公司提示性公告 浙江众合股份有限公司
时间：2019-07-11 16:03:35 来源：小苹果范文网 本文已影响 人 
证券代码：000925 证券简称：编号：临2019-057
浙江众合科技股份有限公司关于控股之股东
解除一致行动关系暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
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1、本次权益变动不触及股份变动。
2、本次权益变动系控股股东网新集团之股东解除一致行动关系导致实际控制人发生变更，但一致行动关系的解除并不影响网新集团对众合科技的间接控制。网新集团仍为众合科技的控股股东。
3、本次权益变动后，众合科技实际控制人将由浙江大学变更为无实际控制人。
众合科技于2019年7月9日收到控股股东网新集团的通知，根据高校所属企业管理体制改革的要求，网新集团之股东——网新资本、乾鹏科技、浙江图灵、融顺投资于2019年7月8日共同签署《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》，同意解除《股东共同声明》，各方不再与圆正集团保持一致行动关系。同日，圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》，确认各方签署的《股东共同声明》自2019年7月8日起解除，并确认《股东共同声明》解除后，乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵与圆正集团之间的一致行动关系相应解除。具体情况如下：
一、一致行动关系的设立及解除
(一)一致行动关系的设立
网新集团的之股东乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵于2011年12月9日通过签署《股东共同声明》的形式与圆正集团建立一致行动关系。
截至2011年12月9日，网新集团之股东圆正集团、乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵持有网新集团的股权情况如下：
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综上，当时圆正集团直接持有网新集团10.68%的股权，通过上述《股东共同声明》的安排，还间接控制了网新集团40.86%的股权，合计控制网新集团51.54%的股权，并通过一致行动安排能够对网新集团董事会半数以上董事的决策产生影响。圆正集团系浙大控股的全资子公司，浙大控股系浙江大学的全资子公司。因此，浙江大学系当时网新集团的实际控制人。
(二)一致行动关系的解除
(1)2018年12月31日，网新集团召开董事会，审议同意中信科技将其拥有的网新集团6%的给杭州七舍科技合伙企业(有限合伙)；将其拥有的网新集团4.0882%的股权转让给丽水正盈投资合伙企业(有限合伙)。
2019年7月8日，中信科技出具确认函，确认中信科技转让其持有的网新集团全部股权后，受让方未出具声明承续与圆正集团保持一致行动的义务，中信科技当然退出《股东共同声明》；《股东共同声明》的其余四名签署方仍然维持与圆正集团的一致行动关系。
(2)2019年7月8日，乾鹏科技、网新资本、融顺投资、浙江图灵共同签署《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》，同意解除《股东共同声明》，各方不再与圆正集团保持一致行动关系。
同日，圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》，确认各方签署的《股东共同声明》自2019年7月8日起解除，并确认《股东共同声明》解除后，乾鹏科技、网新资本、中信科技、融顺投资、浙江图灵与圆正集团之间的一致行动关系相应解除。
二、一致行动关系解除前众合科技的控股股东及实际控制人
(一)一致行动关系解除前众合科技的股权控制关系图如下：
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注：乾鹏科技、网新资本、融顺投资、浙江图灵作为圆正集团的一致行动人，合计持有网新集团27.70%股权。
(二)一致行动关系解除前众合科技的控股股东
如上图所示，在本次一致行动关系解除前，持有众合科技10.55%的股份，为众合科技第一大股东；成尚科技持有众合科技6.50%的股份，为众合科技第二大股东；网新教育持有众合科技2.19%的股份。
网新集团持有浙大网新15.14%的股份，是浙大网新的第一大股东。此外，自2001年以来，网新集团一直系浙大网新的控股股东。
同时，网新集团持有成尚科技、网新教育100%股权，是成尚科技、网新教育的控股股东。网新集团通过浙大网新、成尚科技及网新教育间接持有众合科技19.24%的股份，一直是众合科技的控股股东。
(三)一致行动关系解除前众合科技的实际控制人
在本次一致行动关系解除前，圆正集团直接持有网新集团10.68%的股权，并与其一致行动人乾鹏科技、网新资本、融顺投资及浙江图灵，通过签署《股东共同声明》的方式控制网新集团27.70%的股权，综上，圆正集团合计控制网新集团38.38%的股权，并通过一致行动安排能够对网新集团董事会半数以上董事的决策产生影响，拥有对网新集团的实际控制权。而且，圆正集团系浙江大学全资子公司浙大控股的全资子公司。
因此，在一致行动关系解除前，浙江大学通过浙大控股、圆正集团及其一致行动人、网新集团间接控制众合科技，为众合科技的实际控制人。
三、一致行动关系解除后众合科技的控股股东及实际控制人
(一)一致行动关系解除后众合科技的股权控制关系图如下：
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(二)一致行动关系解除后众合科技的控股股东
上述一致行动关系的解除，不涉及网新集团持有众合科技之股东浙大网新、成尚教育、网新教育股份的数量和持股比例变化，并不影响网新集团对众合科技的间接控制。
因此，一致行动关系解除后，网新集团仍为众合科技的控股股东。
(三)一致行动关系解除后众合科技的实际控制人
上述一致行动关系解除后，浙江大学实际控制的网新集团股权比例降至圆正集团直接持有的10.68%。截至本公告日，网新集团的股权结构如下：
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根据网新集团的最权结构，网新集团的股权结构较为分散，且前三大单一股东的持股比例非常接近，圆正集团作为网新集团的单一第一大股东，仅持有网新集团10.68%股权，网新集团不存在单一控股股东。
根据网新集团的最新股权结构，网新集团不存在单一控股股东。股东唐氏(中国)投资有限公司系唐氏财经(香港)有限公司的全资子公司，两家公司合计持有网新集团17%股权，在网新集团董事会中仅占两名董事席位。网新集团董事赵建、史烈、潘丽春、张四纲均间接持有网新集团股权，四人共同通过网新资本持有网新集团10.16%股权，史烈通过丽水正盈投资合伙企业(有限合伙)和浙江图灵控制网新集团10.5%股权、潘丽春通过杭州七舍科技合伙企业(有限合伙)控制网新集团6%股权、张四纲通过丽水汇网投资合伙企业(有限合伙)控制网新集团6%股权，但赵建、史烈、潘丽春、张四纲无法在网新集团董事会上起决定性作用，无法实现对网新集团的控制。
综上，自2019年7月8日起，网新集团不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，网新集团变更为无实际控制人，众合科技也变更为无实际控制人状态。
四、一致行动关系解除对上市公司的影响
本次控股股东网新集团之股东一致行动关系的解除，不会导致公司业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、风险提示其他相关说明
1、上述一致行动关系的解除符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定；
2、上述一致行动关系的解除将导致公司实际控制人发生变更，敬请投资者注意投资风险
3、按照《上市公司收购管理办法》的规定，上述一致行动关系的解除所涉及的权益变动报告书同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，本次权益变动不触及股份变动。
4、公司将根据《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
六、律师出具的法律意见书的结论性意见
国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司实际控制人变更事项的法律意见书》，其结论性意见如下：
本次一致行动关系的解除将导致众合科技变更为无实际控制人状态，但网新集团仍为众合科技的间接控股股东。
七、备查文件
1、关于解除《股东共同声明》的确认函；
2、中信科技的确认函；
3、关于确认解除《股东共同声明》的确认函；
4、圆正集团的《说明函》；
5、国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司实际控制人变更事项的法律意见书。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2019年7月10日
