浙大网新科技股份有限公司公告(系列) 证券时报网

 股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-063

 浙大网新科技股份有限公司

 第九届董事会第六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、董事会会议召开情况

 浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第六次会议于2018年10月14日通过通讯表决方式召开。本次会议的通知已于10月12日向各位董事发出。应收到表决票11张, 实际收到表决票11张。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。

 二、董事会会议审议情况

 （一）审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

 与会董事逐项审议了公司以集中竞价交易方式回购股份预案，主要内容如下：

 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），该部分回购的股份拟将作为公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等之标的股份。

 公司本次回购股份的具体方案如下：

 1、回购股份的方式

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

 2、回购股份的用途

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 本次回购股份将作为后期公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等的股票来源。

 3、回购股份的价格区间

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），即本次回购股份的价格不超过人民币12.72元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

 4、拟用于回购的资金总额上限以及资金来源

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。

 5、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 本次回购的种类为 A 股，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币12.72元/股。公司基于回购股份价格及回购金额限值，进行回购股份数量的测算情况如下，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

 ■

 若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购股份数量。

 6、回购股份的实施期限

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

 1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

 7、决议的有效期

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。

 公司独立董事发表独立意见认为：

 1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

 2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

 3、本次拟用于回购的资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或注销，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

 本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

 具体内容详细披露于2018年10月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

 （二）审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 为保证本次回购股份事项的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

 1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

 2、根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

 3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

 4、依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

 （三）审议通过了关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

 表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

 同意公司于2018年10月30日采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。

 具体内容详细披露于2018年10月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

 特此公告。

 浙大网新科技股份有限公司董事会

 二〇一八年十月十四日

 股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-064

 浙大网新科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式

 回购股份预案的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

 ● 拟回购的规模：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000.00万元。

 ● 回购价格：本次回购股份的价格不超过12.72元/股。

 ● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

 ● 相关风险提示

 1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

 2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

 3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

 4、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于股权激励或员工持股的风险；

 5、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟以自有资金回购部分社会公众股股份，具体预案如下：

 一、回购预案的审议及实施程序

 （一）本回购预案已经公司2018年10月14日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。

 （二）本回购预案需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

 二、回购预案的主要内容

 （一）回购股份的目的及用途

 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

 公司本次回购股份将作为后期公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等的股票来源。

 （二）拟回购股份的种类

 本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

 （三）回购股份的方式

 公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

 （四）拟回购股份的数量或金额

 本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币12.72元/股。公司基于回购股份价格及回购金额限值，进行回购股份数量的测算情况如下，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

 ■

 若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购股份数量。

 （五）回购股份的价格区间

 按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），即本次回购股份的价格不超过人民币12.72元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

 （六）拟用于回购的资金来源

 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

 （七）回购股份的实施期限

 本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

 1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

 本次回购方案全部实施完毕，基于公司回购股份价格上限12.72元/股及回购金额限值，对回购后公司股权结构的变动情况测算如下：

 1、若回购股份全部转入股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

 ■

 2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后公司股权的变动情况如下：

 ■

 测算数据仅供参考，后续实际股份变动以后续实施公告为准。

 （九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

 截至2018年6月30日，公司总资产655,342.37万元，货币资金54,525.08万元，归属于上市公司股东的净资产为450,247.57万元，假设此次最高回购资金10,000.00万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.53%，约占归属于上市公司股东净资产的2.22%。

 根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元、不超过10,000.00万元实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

 （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

 公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

 1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

 2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

 3、本次拟用于回购的资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或注销，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

 （十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

 公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司分别于2018年6月1日、2018年7月18日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售流通股10,000,000股、 9,900,000股。

 经公司自查，除上述控股股东减持之外，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，上述减持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

 为保证本次回购股份事项的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

 1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

 2、根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

 3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

 4、依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 三、回购方案的不确定性风险

 1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

 2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

 3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

 4、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于股权激励或员工持股的风险；

 5、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

 四、备查文件

 （一）第九届董事会第六次会议决议

 （二）独立董事关于回购股份的独立意见

 特此公告。

 浙大网新科技股份有限公司董事会

 二〇一八年十月十四日

 证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2018-065

 浙大网新科技股份有限公司

 关于召开2018年第三次

 临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

 ●股东大会召开日期：2018年10月30日

 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2018年第三次临时股东大会

 (二)股东大会召集人：董事会

 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间：2018年10月30日15点00分

 召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼1403会议室

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间：自2018年10月30日

 至2018年10月30日

 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七)

 涉及公开征集股东投票权

 无

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、

 各议案已披露的时间和披露媒体

 上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

 2、

 特别决议议案：1/2

 3、

 对中小投资者单独计票的议案：1/2

 4、

 涉及关联股东回避表决的议案：无

 应回避表决的关联股东名称：无

 5、

 涉及优先股股东参与表决的议案：无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、

 会议登记方法

 1. 会议登记时间：2018年10月29日（上午9:00-11:00，下午2:30-5:00）

 2. 会议登记地点：公司董事会办公室

 3. 会议登记方式：

 （1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

 （2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

 （3）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

 六、

 其他事项

 1. 会议联系方式

 联系人：许克菲马清

 电话：（0571）87950500

 传真：（0571）87988110

 联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室

 邮政编码：310030

 2. 现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

 3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

 特此公告。

 浙大网新科技股份有限公司董事会

 2018年10月14日

 附件1：授权委托书

 ●报备文件

 提议召开本次股东大会的董事会决议

 附件1：授权委托书

 授权委托书

 浙大网新科技股份有限公司：

 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月30日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

 委托人持普通股数：

 委托人持优先股数：

 委托人股东帐户号：

 ■

 委托人签名（盖章）： 受托人签名：

 委托人身份证号： 受托人身份证号：

 委托日期： 年 月 日

 备注：

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。